朝散大夫右諫議大夫權御使中丞充理檢使上護軍賜紫金魚袋臣
司馬光 奉敕編集
後 學 天 台
胡三省 音 註
二世皇帝下
二年（癸巳、前二○八）
1冬，十月，泗川監平將兵圍沛公於豐，泗川郡卽泗水郡。秦，郡置守、尉、監。文穎曰：秦時御史監郡，若今刺史。平，人名。沛公出與戰，破之；令雍齒守豐。雍，於用翻，姓也。風俗通：雍姓，周文王子雍伯之後。十一月，沛公引兵之薛。泗川守壯兵敗於薛，走至戚；沛公左司馬得殺之。壯者，泗川守之名。班志，戚縣屬東海郡。括地志：沂州臨沂縣有戚縣故城。戚，如字，如淳將毒翻。余以地理考之，沛郡之與東海相去頗遠，壯兵敗而走，未必能至東海之戚。班志，沛郡有廣戚縣。章懷太子賢曰：廣戚故城在今徐州沛縣東，恐是走至廣戚之戚也。師古曰：得者，司馬之名。貢父曰：得殺之者，得而殺之；漢書多以獲爲得。司馬掌兵，周之夏卿。春秋之時，晉置三軍及新軍，各有卿、佐，復置司馬以掌軍中刑戮之事；後復分爲左、右；又其後也，軍行有軍司馬、假司馬；下至部曲，有候，有司馬。
2周章出關，止屯曹陽，晉灼曰：曹陽亭在弘農東十三里，魏武改曰好陽。師古曰：曹水之陽也。其水出陝縣西峴頭山而北流入河，今謂之好陽澗，在陝縣西四十五里。括地志：在陝州桃林縣東十四里。二月餘，章邯追敗之；復走澠池，敗，補邁翻。復，扶又翻。十餘日，章邯擊，大破之。周文自刎，軍遂不戰。刎，扶粉翻。
吳叔圍滎陽；李由爲三川守，守滎陽，秦滅周置三川郡，其治所當在洛陽；由蓋守滎陽以扞楚。宋白曰：秦立三川郡，初理洛陽，後徙滎陽。叔弗能下。楚將軍田臧等相與謀曰：「周章軍已破矣，周章，卽周文。秦兵旦暮至。我圍滎陽城弗能下，秦兵至，必大敗，不如少遺兵守滎陽，遺兵，留兵也。少，詩沼翻。悉精兵迎秦軍。今假王驕，陳涉之自王也，以吳叔爲假王。不知兵權，不足與計事，恐敗。」因相與矯王令以誅吳叔，師古曰：矯，託也，託言受王令也。獻其首於陳王。陳王使使賜田臧楚令尹印，以爲上將。
田臧乃使諸將李歸等守滎陽，自以精兵西迎秦軍於敖倉，周宣王狩于敖。左傳：晉師在敖、鄗之間。後漢志：滎陽有敖亭，秦立敖倉。孟康曰：敖，地名，在滎陽西北山上，臨河有大倉。與戰；田臧死，軍破。章邯進兵擊李歸等滎陽下，破之，李歸等死。陽城人鄧說將兵居郯，師古曰：郯，東海縣，音談。索隱曰：非也。此時章邯軍未至東海，此郯別是地名；或恐「郯」當作「郟」，郟是郟鄏之地。史記正義曰：郟是春秋時郟地，楚郟敖葬之，今汝州郟縣城是。鄧說，陽城人。陽城，河南府縣，與郟縣相近，又近陳。余按索隱以爲河南之郟鄏，正義以爲汝州之郟；時章邯兵至滎陽，則已過郟鄏而東矣，正義之說近之。章邯別將擊破之。銍人伍逢將兵居許，伍，姓也。春秋時，楚有伍舉、伍奢。許，春秋許子之國，班志屬潁川；魏文帝改曰許昌；唐爲許州。章邯擊破之。兩軍皆散，走陳，陳王誅鄧說。
3二世數誚讓李斯：「居三公位，如何令盜如此！」數，所角翻。誚，七笑翻，責也。秦以丞相、太尉、御史大夫爲三公，漢因之。李斯恐懼，重爵祿，不知所出，乃阿二世意，以書對曰：「夫賢主者，必能行督責之術者也。索隱曰：督者，察也；察其罪，責之以刑罰也。故申子曰：『有天下而不恣睢，恣，資二翻；睢，香萃翻，謂肆情放縱也。命之曰「以天下爲桎梏」者，無他焉，不能督責，而顧以其身勞於天下之民，若堯、禹然，故謂之桎梏也。』桎梏，械也；在足曰桎，在手曰梏。桎，職日翻。梏，姑沃翻。夫不能修申、韓之明術，行督責之道，專以天下自適也；而徒務苦形勞神，以身徇百姓，則是黔首之役，非畜天下者也，何足貴哉！故明主能行督責之術以獨斷於上，斷，丁亂翻。則權不在臣下，然後能滅仁義之塗，絕諫說之辯，犖然行恣睢之心犖，呂角翻。而莫之敢逆。如此，羣臣、百姓救過不給，何變之敢圖！」二世說，說，讀曰悅。於是行督責益嚴，稅民深者爲明吏，殺人衆者爲忠臣，刑者相半於道，而死人日成積於市；秦民益駭懼思亂。
4趙李良已定常山，去年，趙王使李良略常山。還報趙王。趙王復使良略太原；至石邑，秦兵塞井陘，未能前。班志，石邑縣屬常山郡，井陘山在西。塞，悉則翻。陘，音刑。秦將詐爲二世書以招良。良得書未信，還之邯鄲，益請兵。未至，道逢趙王姊出飲，『章：十二行本「飲」下有「從百餘騎」四字；乙十一行本同；孔本同；張校同；退齋校同。』良望見，以爲王，伏謁道旁。王姊醉，不知其將，將，卽亮翻。使騎謝李良。李良素貴，起，慚其從官。拜謁而起，顧從官而慚也。從，才用翻。從官有一人曰：「天下畔秦，能者先立。且趙王素出將軍下，今女兒乃不爲將軍下車，請追殺之！」李良已得秦書，固欲反趙，未決；因此怒，遣人追殺王姊，因將其兵襲邯鄲。邯鄲不知，竟殺趙王、邵騷。趙人多爲張耳、陳餘耳目者，以故二人獨得脫。以故者，以此故也。
5陳人秦嘉、符離人朱雞石等起兵，圍東海守於郯。「陳」當作「凌」；陳勝傳作「凌人秦嘉」。秦，姓也；春秋時，魯有秦堇父。班志曰：東海郡，漢高帝置；應劭註曰：卽秦郯郡。余按裴駰所云三十六郡，本亦無郯郡，漢東海郡則治郯耳。陳王聞之，使武平君畔爲將軍，監郯下軍。秦嘉不受命，自立爲大司馬；惡屬武平君，惡，烏路翻。告軍吏曰：「武平君年少，不知兵事，勿聽！」因矯以王命殺武平君畔。
6二世益遣長史司馬欣、董翳佐章邯擊盜。時章邯爲上將，將兵東討，故使欣爲長史以佐之。據項籍傳，翳爲都尉。姓譜：飂叔安裔子董父好龍，帝舜嘉焉，因賜姓董。章邯已破伍逢，擊陳柱國房君，殺之；又進擊陳西張賀軍。陳王出監戰。張賀死。監，古銜翻。
臘月，張晏曰：秦之臘月，夏之九月。臣瓚曰：建丑之月也。師古曰：史記云：胡亥二年十月，誅葛嬰；十一月，周文死；十二月，陳涉死：瓚說是也。陳王之汝陰，之，往也。還，至下城父，師古曰：下城父，地名，在沛郡城父縣東。劉昭曰：汝南山桑縣，故屬沛，有下城父聚。父，音甫。其御莊賈殺陳王以降。降，戶江翻。初，陳涉旣爲王，其故人皆往依之。妻之父亦往焉，陳王以衆賓待之，長揖不拜。妻之父怒曰：「怙亂僭號，而傲長者，不能久矣！」不辭而去。陳王跪謝，遂不爲顧。客出入愈益發舒，言陳王故情。或說陳王曰：「客愚無知，顓妄言，輕威。」陳王斬之。諸故人皆自引去，由是無親陳王者。陳王以朱防爲中正，胡武爲司過，主司羣臣。諸將徇地至，令之不是，『章：十二行本「是」下有「者」字；乙十一行本同；孔本同。』輒繫而罪之。以苛察爲忠；其所不善者，弗下吏，輒自治之。諸將以其故不親附，此其所以敗也。史言陳王棄其親故，遂死於莊賈之手，故先以故人二字發其端，乃及慢其妻父事，次及客事。客先與陳王傭耕，及其據陳而王，遮道求見，陳王載與俱歸；後以客言其故情，遂殺之。輕威者，言輕其爲君之威重也。顓，與專同。
陳王故涓人將軍呂臣爲蒼頭軍，魏有蒼頭二十萬，蓋前乎此時已有蒼頭軍矣。應劭曰：時軍皆著青巾，故曰蒼頭。服虔曰：蒼頭，謂士卒青帛巾，若赤眉之號以相識別也。起新陽，班志，新陽縣屬汝南郡；應劭曰：在新水之陽。括地志：新陽故城，在豫州眞陽縣西南四十二里。攻陳，下之，殺莊賈，復以陳爲楚；葬陳王於碭，諡曰隱王。
初，陳王令銍人宋留將兵定南陽，入武關。留已徇南陽，聞陳王死，南陽復爲秦；宋留以軍降，二世車裂留以徇。
7魏周巿將兵略『章：十二行本「略」下有「地」字；乙十一行本同；孔本同。』豐、沛，使人招雍齒。雍齒雅不欲屬沛公，卽以豐降魏。雅，素也。沛公攻之，不克。
8趙張耳、陳餘收其散兵，得數萬人，擊李良；良敗，走歸章邯。
客有說耳、餘曰：「兩君羇旅，而欲附趙，難可獨立；立趙後，輔以誼，可就功。」乃求得趙歇。春，正月，耳、餘立歇爲趙王，居信都。項羽改信都曰襄國；漢復爲信都縣，屬信都國；後漢復曰襄國。
9東陽甯君、秦嘉文穎曰：秦嘉，東陽郡人，爲甯縣君。臣瓚曰：陳勝傳：「凌人秦嘉」，然則嘉非東陽人。嘉起於郯，號大司馬，又不爲甯縣君。東陽甯君自一人，秦嘉又一人。師古曰：瓚說是。東陽者，爲所屬縣；甯君者，姓甯，時號爲君。姓譜：衞卿甯氏之後；又晉有甯嬴，以邑爲姓。聞陳王軍敗，迺立景駒爲楚王，引兵之方與，欲擊秦軍定陶下；班志，方與縣屬山陽郡，定陶縣屬濟陰郡。史記正義曰：方與，今濟州縣；定陶，今曹州縣。方與，音房預。使公孫慶使齊，欲與之幷力俱進。幷，必正翻。齊王曰：「陳王戰敗，不知其死生，楚安得不請而立王！」公孫慶曰：「齊不請楚而立王，楚何故請齊而立王！且楚首事，當令於天下。」首事，謂最先起兵伐秦。田儋殺公孫慶。
秦左、右校復攻陳，下之。索隱曰：左、右校，卽左、右校尉。校，戶敎翻。呂將軍走，徼兵復聚，如淳曰：徼，要也，徼散卒復相聚也。師古曰：徼，工堯翻。余謂從如氏之說，當音於堯翻。與番盜黥布相遇，番，卽番陽縣，漢屬豫章郡。英布爲盜於江中，番陽令吳芮妻之以女，故謂番盜。番，蒲何翻。攻擊秦左、右校，破之青波，復以陳爲楚。
黥布者，六人也，六，春秋之六國也；秦爲縣，屬九江郡；漢屬六安國。括地志：六故城，在壽州安豐縣南百三十里。宋白曰：今蘄州東廣濟縣卽秦、漢之六縣。英布都六，古城猶存。姓英氏，姓譜：英出自偃姓，皋陶之後封於英，因以爲氏。坐法黥，以刑徒論輸驪山。驪山之徒數十萬人，布皆與其徒長豪桀交通，長，知兩翻。乃率其曹耦曹，輩也。亡之江中爲羣盜。番陽令吳芮，甚得江湖間民心，號曰番君。布往見之，其衆已數千人。番君迺以女妻之，妻，七細翻。使將其兵擊秦。
10楚王景駒在留，班志，留縣屬楚國。括地志：留城在徐州沛縣東南五十里，卽張良封處。沛公往從之。張良亦聚少年百餘人欲往從景駒，道遇沛公，遂屬焉；沛公拜良爲廏將。廏將蓋掌馬。良數以太公兵法說沛公；沛公善之，常用其策；良爲他人言，皆不省。說，輸芮翻。爲，于僞翻；下平爲同。省，悉井翻，察也；後以義推。良曰：「沛公殆天授！」故遂留不去。張良從沛公始此。
沛公與良俱見景駒，欲請兵以攻豐。時章邯司馬𡰥將兵北定楚地，師古曰：𡰥，古夷字。類篇曰：古仁字；又延知翻。屠相，至碭。班志，相縣爲沛郡治所。括地志：故相城，在徐州符離縣西九十里。相，息亮翻。碭，徒郞翻。東陽甯君、沛公引兵西，與戰蕭西，班志，蕭縣屬沛郡；唐屬徐州。蕭西，謂在蕭縣之西。不利，還，收兵聚留。二月，攻碭，三日，拔之；收碭兵得六千人，與故合九千人。三月，攻下邑，拔之；班志，下邑縣屬梁國。還擊豐，不下。
11廣陵人召平爲陳王徇廣陵，未下。廣陵縣屬九江郡。班志爲廣陵國都；唐爲揚州。姓譜：召姓，周文王子召公奭之後。召，寔照翻。聞陳王敗走，章邯且至，迺渡江，矯陳王令，拜項梁爲楚上柱國，曰：「江東已定，急引兵西擊秦！」梁迺以八千人渡江而西。聞陳嬰已下東陽，班志，東陽縣屬臨淮郡；明帝分屬下邳；後復分屬廣陵。括地志：東陽故城，在楚州盱眙縣東七十里。水經註曰：淮陰縣，楚、漢之間爲東陽郡。遣使欲與連和俱西。陳嬰者，故東陽令史，蘇林曰：令史，曹史也。晉灼曰：漢儀註：令吏曰令史，丞吏曰丞史。師古曰：晉說是。居縣中，素信謹，稱爲長者。東陽少年殺其令，相聚得二萬人，欲立嬰爲王。嬰母謂嬰曰：「自我爲汝家婦，未嘗聞汝先世之有貴者，今暴得大名，不祥；不如有所屬。事成，猶得封侯；事敗，易以亡，非世所指名也。」易，以豉翻。嬰乃不敢爲王，謂其軍吏曰：「項氏世世將家，有名於楚；今欲舉大事，將非其人不可。將，卽亮翻。我倚名族，亡秦必矣！」其衆從之，乃以兵屬梁。
英布旣破秦軍，引兵而東；聞項梁西渡淮，布與蒲將軍皆以其兵屬焉。項梁衆凡六七萬人，軍下邳。班志，下邳縣屬東海郡。應劭曰：邳在薛，其後徙此，故曰下邳。臣瓚曰：有上邳，故曰下邳。史記正義曰：下邳，泗水縣也。
景駒、秦嘉軍彭城東，欲以距梁。梁謂軍吏曰：「陳王先首事，戰不利，未聞所在。今秦嘉倍陳王而立景駒，大逆無道！」倍，蒲妹翻。乃進兵擊秦嘉，秦嘉軍敗走。追之，至胡陵，胡陵卽湖陸，班志屬山陽郡，漢章帝改曰湖陵。嘉還戰。一日，嘉死，軍降；景駒走死梁地。梁地，故魏地也。
梁已幷秦嘉軍，軍胡陵，將引軍而西。章邯軍至栗，班志，栗縣屬沛郡。項梁使別將朱雞石、餘樊君與戰。餘樊君死；朱雞石軍敗，亡走胡陵。梁乃引兵入薛，誅朱雞石。括地志曰：故薛城，古薛侯國也，在今徐州滕縣界。
沛公從騎百餘往見梁；梁與沛公卒五千人，五大夫將十人。沛公還，引兵攻豐，拔之。雍齒奔魏。
項梁使項羽別攻襄城，班志，襄城縣屬潁川郡。史記正義曰：今許州縣。襄城堅守不下；已拔，皆阬之，還報。
梁聞陳王定死，召諸別將會薛計事，沛公亦往焉。居鄛人范增，年七十，班志，居巢縣屬廬江郡。春秋「楚人圍巢」，巢，國也。史記正義曰：卽夏桀所奔地。晉灼曰：鄛，音勦絕之剿。師古音巢。素居家，好奇計，往說項梁曰：「陳勝敗，固當。夫秦滅六國，楚最無罪。自懷王入秦不反，楚人憐之事見四卷周赧王十九年。至今。當屬上句。故楚南公曰：『楚雖三戶，亡秦必楚。』服虔曰：南公，南方之老人。虞喜志林曰：南公者，道士，識廢興之數，知亡秦者必楚。漢書·藝文志：南公十三篇，六國時人，在陰陽家流。臣瓚曰：楚人怨秦，雖三戶足以亡秦。今陳勝首事，不立楚後而自立，其勢不長。今君起江東，楚蠭起之將皆爭附君者，師古曰：蠭，古蜂字；蠭起，如蠭之起，言其衆也。一說：蠭，與鋒同，言鋒銳而起者。爾雅翼曰：蠭，近其房，輒羣起攻人，故曰蠭起之將。以君世世楚將，爲能復立楚之後也。」於是項梁然其言，乃求得楚懷王孫心於民間，爲人牧羊；夏，六月，立以爲楚懷王，從民望也。徐廣曰：順民望，以其祖諡爲號。陳嬰爲上柱國，封五縣，與懷王都盱眙。班志，盱眙縣屬臨淮郡。史記正義曰：今楚州縣。阮勝之南兗州記：盱眙，本春秋善道地；宋屬泗州。音吁怡。項梁自號爲武信君。
張良說項梁曰：「君已立楚後，而韓諸公子橫陽君成最賢，可立爲王，益樹黨。」項梁使良求韓成，立以爲韓王。以良爲司徒，與韓王將千餘人西略韓地，得數城，秦輒復取之；往來爲游兵潁川。潁川，故韓地，秦置郡。
12章邯已破陳王，乃進兵擊魏王於臨濟。後漢志，陳留郡平丘縣有臨濟亭。水經註曰：田儋死處。史記正義曰：今齊州臨濟縣。又曰：故城在淄州高苑縣北二里。余按正義所云臨濟，乃田儋所起狄縣地也，非魏王咎所居臨濟也。後漢志及水經註爲是。魏王使周巿出，請救於齊、楚；齊王儋及楚將項它皆將兵隨巿救魏。它，徒河翻，章邯夜銜枚擊，大破齊、楚軍於臨濟下，師古曰：銜枚者，止言語讙囂，欲令敵人不知其來也。周官有銜枚氏。枚狀如箸，橫銜之，繣結於項。繣結，礙也，絜繞也，蓋爲結紐而繞項也。銜，戶緘翻。繣，音獲。絜，音頡。殺齊王及周巿。魏王咎爲其民約降；約定，自燒殺。其弟豹亡走楚，楚懷王予魏豹數千人，復徇魏地。爲，于僞翻。予，讀曰與。齊田榮收其兄儋餘兵，東走東阿；班志，東阿縣屬東郡。括地志：東阿故城，在濟州東阿縣西南二十五里。章邯追圍之。齊人聞田儋死，乃立故齊王建之弟假爲王，田角爲相，角弟間爲將，以距諸侯。
秋，七月，大霖雨。雨三日以往爲霖。武信君引兵攻亢父，亢父，音抗甫。聞田榮之急，迺引兵擊破章邯軍東阿下；章邯走而西。田榮引兵東歸齊。武信君獨追北，使項羽、沛公別攻城陽，屠之。括地志：濮州雷澤縣，本漢城陽，在州東九十一里。余按班志，濟陰成陽縣有雷澤。此成陽與定陶、濮陽皆相近，非城陽國之城陽。楚軍軍濮陽東，班志，濮陽縣屬東郡。括地志：濮陽縣在濮州西八十六里。濮，音卜。復與章邯戰，又破之。章邯復振，李奇曰：振，整也。如淳曰：振，起也；收散卒，自振迅而起。守濮陽，環水。文穎曰：決水以自環守爲固。環，音宦。沛公、項羽去，攻定陶。
八月，田榮擊逐齊王假，假亡走楚。『章：十二行本「楚」下有「田角亡走趙」五字；乙十一行本同；孔本同；張校同；退齋校同。』田間前救趙，因留不敢歸。田榮迺立儋子巿爲齊王，榮相之。田橫爲將，平齊地。章邯兵益盛，項梁數使使告齊、趙發兵共擊章邯。田榮曰：「楚殺田假，趙殺角、間，乃出兵。」楚、趙不許。田榮怒，終不肯出兵。
13郞中令趙高班表：郞中令，秦官，掌宮殿掖門戶。臣瓚曰：掌郞內諸臣，故曰郞中令；武帝改光祿勳。恃恩專恣，以私怨誅殺人衆多；恐大臣入朝奏事言之，乃說二世曰：「天子之所以貴者，但以聞聲，羣臣莫得見其面故也。且陛下富於春秋，謂少年，此云春秋多也。未必盡通諸事；今坐朝廷，譴舉有不當者，譴，去戰翻，責也。當，丁浪翻。則見短於大臣，非所以示神明於天下也。見，賢遍翻。陛下不如深拱禁中，蔡邕曰：本爲禁中，門閣有禁，非侍御之臣不得妄入；行道豹尾中亦爲禁中。與臣及侍中習法者待事，事來有以揆之。如此，則大臣不敢奏疑事，天下稱聖主矣。」二世用其計，乃不坐朝廷見大臣，常居禁中；趙高侍中用事，班表：秦制：侍中、左·右曹、諸吏、散騎、中常侍皆加官，所加或列侯、卿、大夫、將軍、將、都尉、尚書、太醫、太官令，至郞中亡員，多至數十人；侍中、中常侍得入禁中。應劭曰：入侍天子，故曰侍中。後漢志：侍中，比二千石，掌侍左右，贊導衆事，顧問應對。事皆決於趙高。
高聞李斯以爲言，乃見丞相曰：「關東羣盜多，今上急益發繇，繇，讀曰徭，役也；古字借用。治阿房宮，治，直之翻。聚狗馬無用之物。臣欲諫，爲位賤，爲，于僞翻；下同。此眞君侯之事；君何不諫？」李斯曰：「固也，吾欲言之久矣。今時上不坐朝廷，常居深宮。吾所言者，不可傳也；欲見，無閒。」閒，古莧翻，隙也；又讀曰閑，餘暇也。趙高曰：「君誠能諫，請爲君候上閒，語君。」於是趙高侍『章：十二行本「侍」作「待」；乙十一行本同；孔本同；張校同。』二世方燕樂，婦女居前，使人告丞相：「上方閒，可奏事。」丞相至宮門上謁。如此者三。二世怒曰：「吾常多閒日，丞相不來；吾方燕私，丞相輒來請事！丞相豈少我哉，且固我哉？」少我，謂輕我以爲幼少也。固我，謂輕我以爲固陋也。趙高因曰：「夫沙丘之謀，丞相與焉。事見上卷始皇三十七年。與，讀曰預。今陛下已立爲帝，而丞相貴不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不問臣，臣不敢言。丞相長男李由爲三川守，楚盜陳勝等皆丞相傍縣之子，傍縣，近縣也。李斯，汝南上蔡人；陳勝，潁川陽城人：汝南、潁川相近也。以故楚盜公行，過三川城，守『章：十二行本「守」作「皆」。』不肯擊。高聞其文書相往來，未得其審，故未敢以聞。且丞相居外，權重於陛下。」二世以爲然，欲案丞相；恐其不審，乃先使人按驗三川守與盜通狀。
李斯聞之，因上書言趙高之短曰：「高擅利擅害，與陛下無異。昔田常相齊簡公，竊其恩威，下得百姓，上得羣臣，卒弑簡公而取齊國，事見左傳。卒，子恤翻。此天下所明知也。今高有邪佚之志，危反之行，行，下孟翻。私家之富，若田氏之於齊矣，而又貪欲無厭，厭，於鹽翻；後以義推。求利不止，列勢次主，言趙高居中用事，其位列權勢次於人主也。其欲無窮，劫陛下之威信，其志若韓玘爲韓安相也。索隱曰：「玘」，一作「起」，並音怡，韓大夫，弑其君悼公者。然韓無悼公，或鄭之嗣君。按表：韓玘事昭侯，昭侯以下四世至王安，斯說非也。余觀李斯書意，正以胡亥亡國之禍近在旦夕，故指韓安以其用韓玘而亡韓之事警動之。韓安之時，其臣必有韓玘者，特史逸其事耳。李斯與韓安同時，而韓安亡國之事接乎胡亥之耳目，所謂「殷鑒不遠」也。索隱於數百載之下議其說爲非，可乎！信，讀曰伸。陛下不圖，臣恐其必爲變也。」二世曰：「何哉！夫高，故宦人也；然不爲安肆志，不以危易心，潔行脩善，自使至此，以忠得進，以信守位，朕實賢之；所謂臨亂之君，各賢其臣也。行，下孟翻。而君疑之，何也？且朕非屬趙君，當誰任哉！屬，之欲翻。且趙君爲人，精廉強力，下知人情，上能適朕；君其勿疑！」二世雅愛趙『章：十二行本「趙」作「信」；乙十一行本同。』高，恐李斯殺之，乃私告趙高。高曰：「丞相所患者獨高；高已死，丞相卽欲爲田常所爲。」
是時，盜賊益多，而關中卒發東擊盜者無已。右丞相馮去疾、左丞相李斯、將軍馮劫進諫曰：「關東羣盜並起，秦發兵誅『章：十二行本「誅」作「追」；乙十一行本同。』擊，所殺亡甚衆，然猶不止。盜多，皆以戍、漕、轉、作事苦，戍，征戍也；漕，水運也；轉，陸運也；作，役作也。事苦，言其事勞苦也。賦稅大也。請且止阿房宮作者，減省四邊戍、轉。」二世曰：「凡所爲貴有天下者，得肆意極欲，主重明法，謂君臣之勢，上之所主者重則下之勢輕，主重，猶言居重也。重，如字；康：直龍切，非也。下不敢爲非，以制御四海矣。夫虞、夏之主，貴爲天子，親處窮苦之實以徇百姓，尚何於法！言尚何事於法也。處，昌呂翻。且先帝起諸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安邊境，作宮室以章得意；而君觀先帝功業有緒。今朕卽位，二年之間，羣盜並起，君不能禁，又欲罷先帝之所爲，是上無以報先帝，次不爲朕盡忠力，何以在位！」下去疾、斯、劫吏，下，遐嫁翻。案責他罪。去疾、劫自殺；獨李斯就獄。二世以屬趙高治之，屬，之欲翻。責斯與子由謀反狀，皆收捕宗族、賓客。趙高治斯，榜掠千餘，榜，音彭，笞擊也。掠，音亮，考箠也。不勝痛，自誣服。自誣以反而服其罪也。勝，音升。
斯所以不死者，自負其辯，有功，實無反心，欲上書自陳，幸二世寤而赦之。乃從獄中上書曰：「臣爲丞相治民，三十餘年矣。治，直之翻。逮秦地之陿隘，不過千里，兵數十萬。臣盡薄材，陰行謀臣，資之金玉，使游說諸侯；陰脩甲兵，飭政敎，官鬬士，尊功臣；故終以脅韓，弱魏，破燕、趙，夷齊、楚，卒兼六國，虜其王，立秦爲天子。又北逐胡、貉，卒，子恤翻。貉，莫客翻，北方國，豸種。南定百越，以見秦之強。見，賢遍翻。更剋畫平斗斛、度量、文章，布之天下，以樹秦之名。此皆臣之罪也，臣當死久矣！上幸盡其能力，乃得至今。願陛下察之！」書上，趙高使吏棄去不奏，曰：「囚安得上書！」
趙高使其客十餘輩詐爲御史、謁者、侍中，更往覆訊斯，御史之名，周官有之；戰國亦有御史，秦、趙澠池之會，各命書其事，則皆記事之職；至秦、漢爲糾察之任。更，迭也。覆，審也。訊，問也。更，工衡翻。斯更以其實對，輒使人復榜之。後二世使人驗斯，斯以爲如前，終不敢更言。辭服，奏當上。奏當者，獄具而奏當處其罪也。漢路溫舒曰：奏當之成，雖咎繇聽之，猶以爲死有餘辜。上，時掌翻。二世喜曰：「微趙君，幾爲丞相所賣！」幾，居依翻。及二世所使案三川守由者至，則楚兵已擊殺之。使者來，會丞相下吏，高皆妄爲反辭以相傅會，傅，讀曰附；凡傅會之傅皆同音。遂具斯五刑論，班志：秦法：當三族者，皆先黥、劓、斬左右止，笞殺之，梟其首，葅其骨肉於市；其誹謗、詈詛者，又先斷舌：謂之具五刑。腰斬咸陽市。『鄒：斷句當作「遂具斯五刑，論腰斬咸陽市。」』斯出獄，與其中子俱執。中，讀曰仲，顧謂其中子曰：「吾欲與若復牽黃犬，俱出上蔡東門逐狡兔，豈可得乎！」遂父子相哭而夷三族。二世乃以趙高爲丞相，事無大小皆決焉。
14項梁已破章邯於東阿，引兵西，北『章：十二行本「北」作「比」；孔本同。』至定陶，再破秦軍。項羽、沛公又與秦軍戰於雍丘，班志，雍丘縣屬陳留郡，故杞國也。史記正義曰：雍丘，今汴州縣。大破之，斬李由。項梁益輕秦，有驕色。宋義諫曰：「戰勝而將驕卒惰者，敗。今卒少惰矣，秦兵日益，臣爲君畏之！」項梁弗聽。乃使宋義使於齊，道遇齊使者高陵君顯，晉灼曰：高陵縣屬琅邪郡。曰：「公將見武信君乎？」曰：「然。」曰：「臣論武信君必敗；公徐行卽免死，疾行則及禍。」二世悉起兵益章邯擊楚軍，大破之定陶，項梁死。
時連雨，自七月至九月。項羽、沛公攻外黃未下，班志，外黃縣屬陳留郡。張晏曰：魏郡有內黃，故曰外。括地志曰：故周城卽外黃之地，在雍丘縣之東。去，攻陳留；班志，陳留縣屬陳留郡。孟康曰：留，鄭邑也，後爲陳所幷，故曰陳留。臣瓚曰：宋亦有留，彭城留是也；留屬陳者稱陳留。括地志：陳留，汴州縣，在州東五十里。聞武信君死，士卒恐，乃與將軍呂臣引兵而東，徙懷王自盱眙都彭城。班志，彭城縣屬楚國。彭門記：彭祖，顓頊之玄孫，至商末壽及七百六十七歲，今墓猶存，故邑號彭城。呂臣軍彭城東；項羽軍彭城西；沛公軍碭。
15魏豹下魏二十餘城；楚懷王立豹爲魏王。
16後九月，文穎曰：卽閏九月。時律曆廢，不知閏，故謂之後九月。如淳曰：時因秦以十月爲歲首，至九月則歲終；後九月卽閏月。師古曰：文說非也。若以律曆廢不知閏者，則當徑謂之十月，不應有後九月。蓋秦之曆法，應置閏者總置於歲末，此意當取左傳歸餘於終耳。何以明之？據漢表及史記，漢未改秦曆之前，迄至高后、文帝，屢書後九月；是知固然，非曆廢也。貢父曰：予謂顏說後九月亦爲未盡。秦知置曆有閏，何故皆以爲九月乎？蓋司馬氏爲史記，旣以秦正月稱十月，遂以閏月溥爲後九月。是司馬氏如此敍之，非秦法也。楚懷王幷呂臣、項羽軍，自將之；以沛公爲碭郡長，蘇林曰：長，如郡守也。封武安侯，將碭郡兵；封項羽爲長安侯，號爲魯公；呂臣爲司徒，其父呂青爲令尹。
17章邯已破項梁，以爲楚地兵不足憂，乃渡河，北擊趙，大破之；引兵至邯鄲，皆徙其民河內，夷其城郭。張耳與趙王歇走入鉅鹿城，班志，鉅鹿縣屬鉅鹿郡。應劭曰：鹿，林之大者。臣瓚曰：山足曰鹿。括地志曰：今邢州平鄕城本鉅鹿。宋白曰：十三州志：鉅鹿，堯時大麓之地；禹爲大陸之野；秦滅趙，置鉅鹿郡。鉅，亦大稱也。王離圍之。陳餘北收常山兵，得數萬人，軍鉅鹿北；章邯軍鉅鹿南棘原。趙數請救於楚。數，所角翻；下同。
高陵君顯在楚，見楚王曰：「宋義論武信君之軍必敗；居數日，軍果敗。兵未戰而先見敗徵，徵，讀曰證。此可謂知兵矣！」王召宋義與計事而大說之，說，讀曰悅。因置以爲上將軍，項羽爲次將，范增爲末將，以救趙。諸別將皆屬宋義，號爲「卿子冠軍」。如淳曰：卿者，大夫之號；子者，子男之爵；冠軍，人之首也。文穎曰：卿子，人相褒尊之稱，猶言公子也；上將，故言冠軍。劉伯莊曰：公之子爲公子，卿子，謂卿之子也。師古曰：冠軍，言其在諸軍之上。
初，楚懷王與諸將約：「先入定關中者王之。」秦地西有隴關，東有函谷關，南有武關，北有臨晉關，西南有散關：秦地居其中，故謂之關中。註已見前。當是時，秦兵強，常乘勝逐北，諸將莫利先入關；言莫有以入關爲利者，蓋畏秦也。獨項羽怨秦之殺項梁，奮『章：乙十一行本「奮」下有「勢」字；孔本同；張校同。』願與沛公西入關。懷王諸老將皆曰：「項羽爲人，慓悍猾賊，慓，疾也；悍，勇也；猾，狡也；賊，殘害也。慓，頻妙翻，又匹妙翻。悍，下旦翻，又下罕翻。嘗攻襄城，襄城無遺類，皆阬之；諸所過無不殘滅。且楚數進取，前陳王、項梁皆敗，不如更遣長者，扶義而西，師古曰：扶，助也，以義自助也。余謂扶義，猶言杖義也。告諭秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今誠得長者往，無侵暴，宜可下。項羽不可遣；獨沛公素寬大長者，可遣。」懷王乃不許項羽，而遣沛公西略地，收陳王、項梁散卒以伐秦。
沛公道碭，至陽城與杠里，道碭，自碭取道而西也。此據班書書之。「陽城」，史記作「成陽」。韋昭註曰：在潁川，則是謂陽城也。索隱曰：在濟陰，則是謂成陽也。杠里，孟康、服虔皆以爲縣名，而班志無之。余按沛公之兵自碭而攻秦，道成陽與杠里，而後破東郡尉於成武。成陽縣屬濟陰，成武縣屬山陽。濟陰，唐爲曹州，成武屬焉。若取道潁川之陽城，當自此西趨洛、陝，安得復至成武耶！書成陽爲是。杠里之地，蓋在成陽、成武之間。杠，音江。攻秦壁，破其二軍。
三年（甲午、前二○七）
1冬，十月，齊將田都畔田榮，助楚救趙。爲項羽封田都張本。
2沛公攻破東郡尉於成武。秦滅衞，置東郡。尉，郡尉也。班志，成武卽衞楚丘地。括地志：今曹州縣。
3宋義行至安陽，師古曰：今相州安陽縣。索隱曰：傅寬傳云「從攻安陽、杠里」，則當俱在河南；師古以爲相州縣，按此兵猶未渡河，不應卽至相州安陽。後魏書·地形志：己氏有安陽城，後改己氏爲楚丘，今宋州楚丘西北四十里有安陽故城是也。留四十六日不進。項羽曰：「秦圍趙急，宜疾引兵渡河；楚擊其外，趙應其內，破秦軍必矣！」宋義曰：「不然。夫搏牛之蝱，不可以破蟣蝨。蘇林曰：蝱喻秦，蝨喻章邯等，言小大不同勢，欲滅秦當先寬邯等也。如淳曰：言本欲以大力伐秦而不可以救趙也。師古曰：搏，擊也；言以手擊牛之背，可以殺其上蝱而不能破蝨。今將兵力欲滅秦，不可盡力與邯戰，卽未能禽，徒費力也。如說近之。搏，音博。蝱，音盲。蟣，居喜翻。蝨，音瑟。今秦攻趙，戰勝則兵疲，我承其敝；不勝，則我引兵鼓行而西，必舉秦矣。鼓行者，擊鼓而行，堂堂之陳也。故不如先鬬秦、趙。夫被堅執銳，義不如公；坐運籌策，公不如義。」因下令軍中曰：「有猛如虎，狠如羊，狠，何墾翻。此倂下三語，指項羽也。貪如狼，強不可使者，皆斬之！」
乃遣其子宋襄相齊，身送之至無鹽，班志，東平國有無鹽縣。索隱曰：在今鄆州之東。飲酒高會。師古曰：高會者，大會也。天寒，大雨，士卒凍飢。項羽曰：「將勠力而攻秦，久留不行。今歲饑民貧，士卒食半菽，菽，豆也。臣瓚曰：士卒食蔬菜，以菽雜半之。軍無見糧，言軍無見在之糧。見，賢遍翻。乃飲酒高會。不引兵渡河，因趙食，與趙幷力攻秦，乃曰『承其敝』。夫以秦之強，攻新造之趙，其勢必舉。趙舉秦強，何敝之承！且國兵新破，王坐不安席，掃境內而專屬於將軍，屬，之欲翻；下道屬同。國家安危，在此一舉。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣也！」徇其私，謂身送其子相齊也。
十一月，項羽晨朝上將軍宋義，朝，直遙翻。卽其帳中斬宋義頭。出令軍中曰：「宋義與齊謀反楚，楚王陰令籍誅之！」當是時，諸將皆慴服，莫敢枝梧，如淳曰：枝梧，猶枝扞也。臣瓚曰：小柱爲枝，邪柱爲梧，今屋極邪柱也。皆曰：「首立楚者，將軍家也；今將軍誅亂。」乃相與共立羽爲假上將軍。以未得懷王之命，故且爲假。使人追宋義子，及之齊，殺之。使桓楚報命於懷王。懷王因使羽爲上將軍。
4十二月，沛公引兵至栗，遇剛武侯，應劭曰：剛武侯，楚懷王將。功臣表：「棘蒲剛侯陳武」，武，一姓柴，宜爲「剛侯武」，魏將也。孟康曰：功臣表：「以將軍起薛，至霸上，入漢中」，非懷王將，又非魏將，例未有稱諡者。師古曰：史失其姓名，惟識其爵號，不知誰也。不當改「剛武侯」爲「剛侯武」；應說非也。奪其軍四千餘人，幷之；與魏將皇欣、武滿軍合攻秦軍，破之。皇，姓也。左傳，鄭有大夫皇頡。
5故齊王建孫安下濟北，濟水以北之地，聊城、博陽諸城是也。從項羽救趙。爲項羽王田安張本。
6章邯築甬道屬河，餉王離。恐敵抄其糧運，故夾築垣牆以通餉道。屬，之欲翻。餉，式亮翻。王離兵食多，急攻鉅鹿。鉅鹿城中食盡、兵少，張耳數使人召前陳餘。召前者，召陳餘使前救鉅鹿也。陳餘度兵少，不敵秦，不敢前。度，徒洛翻；下同。數月，張耳大怒，怨陳餘，使張黶、陳澤往讓陳餘曰：史記正義：澤，音釋。「始吾與公爲刎頸交，今王與耳旦暮且死，而公擁兵數萬，不肯相救，安在其相爲死！相爲，于僞翻；下欲爲同。苟必信，胡不赴秦軍俱死；且有十一二相全。」言十分之中冀有一二分得以勝秦而相保全也。陳餘曰：「吾度前終不能救趙，徒盡亡軍。度，徒洛翻。且餘所以不俱死，欲爲趙王、張君報秦。今必俱死，如以肉委餓虎，何益！」張黶、陳澤要以俱死。餘乃使黶、澤將五千人先嘗秦軍，嘗，試也。至，皆沒。當是時，齊師、燕師皆來救趙，張敖亦北收代兵，得萬餘人，來，張敖，耳之子也。皆壁餘旁，未敢擊秦。
項羽已殺卿子冠軍，威震楚國，乃遣當陽君、蒲將軍將卒二萬渡河救鉅鹿。戰少利，言其戰略有利也。絕章邯甬道，王離軍乏食。陳餘復請兵。復，扶又翻。項羽乃悉引兵渡河，皆沈船，破釜、甑，燒廬舍，持三日糧，以示士卒必死，無一還心。於是至則圍王離，與秦軍遇，九戰，大破之；章邯引兵卻。諸侯兵乃敢進擊秦軍，遂殺蘇角，虜王離；涉閒不降，自燒殺。涉，姓也；閒，名也。當是時，楚兵冠諸侯；冠，古玩翻。軍救鉅鹿者十餘壁，莫敢縱兵。及楚擊秦，諸侯將『章：十二行本「將」下有「皆」字；乙十一行本同；孔本同；張校同。』從壁上觀。楚戰士無不一當十，呼聲動天地，將，卽亮翻。呼，火故翻。諸侯軍無不人人惴恐。惴，之睡翻。於是已破秦軍，項羽召見諸侯將；諸侯將入轅門，張晏曰：軍行，以車爲陳，轅相向爲門。師古曰：周禮掌舍：王行則設車宮、轅門。杜佑曰：昂車，以其轅表門。無不膝行而前，莫敢仰視。項羽由是始爲諸侯上將軍，諸侯皆屬焉。
於是趙王歇及張耳乃得出鉅鹿城謝諸侯。張耳與陳餘相見，責讓陳餘以不肯救趙；及問張黶、陳澤所在，疑陳餘殺之，數以問餘。數，所角翻。餘怒曰：「不意君之望臣深也！望，怨望也，又責望也。爾雅翼曰：怨者必望，故以望爲怨，「不意君之望臣深」是也。豈以臣爲重去將印哉？」重，難也；言豈以去將印爲難也。豈，疑辭。重，如字。乃脫解印綬，推與張耳；推，通回翻。張耳亦愕不受。陳餘起如廁。客有說張耳曰：「臣聞『天與不取，反受其咎。』索隱曰：此辭出國語。今陳將軍與君印，君不受；反天不祥。急取之！」張耳乃佩其印，收其麾下。而陳餘還，亦望張耳不讓，遂趨出，獨與麾下所善數百人之河上澤中漁獵。爲張耳、陳餘相攻殺張本。趙王歇還信都。
春，二月，沛公北擊昌邑，班志，昌邑縣屬山陽郡。括地志曰：曹州成武縣東北三十二里有梁丘故城，是也。賢曰：昌邑故城，在兗州金鄕縣西北。遇彭越；彭越以其兵從沛公。姓譜：彭姓，大彭之後。越，昌邑人，常漁鉅野澤中，爲羣盜。班志：山陽郡鉅野縣有大野澤。鉅野縣，唐屬鄆州。陳勝、項梁之起，澤間少年相聚百餘人，往從彭越曰：「請仲爲長。」彭越，字仲。長，知兩翻；下同。越謝曰：「臣不願也。」少年強請，乃許；強，其兩翻。與期旦日日出會，索隱曰：旦日，謂明日之朝日出時也。後期者斬。旦日日出，十餘人後，後者至日中。於是越謝曰：「臣老，諸君強以爲長。今期而多後，不可盡誅，誅最後者一人。」令校長斬之。校長，一校之長。皆笑曰：「何至於『章：十二行本無「於」字；乙十一行本同；孔本同。』是！請後不敢。」於是越引一人斬之，設壇祭，令徒屬，『章：乙十一行本重「徒屬」二字。』皆大驚，莫敢仰視。乃略地，收諸侯散卒，得千餘人，遂助沛公攻昌邑。
昌邑未下，沛公引兵西過高陽。文穎曰：高陽，聚邑名，屬陳留圉縣。臣瓚曰：陳留傳：高陽在雍丘西南。水經註：睢水首受陳留浚儀浪蕩水，東逕高陽故亭北。高陽人酈食其，家貧落魄，酈，音歷；姓譜：黃帝之支孫封於酈，後以爲氏。食其，音異基。鄭氏曰：魄，音薄。應劭曰：落魄，志行衰薄之貌。師古曰：落魄，失業無次也。爲里監門。沛公麾下騎士適食其里中人，食其見，謂曰：「諸侯將過高陽者數十人，吾問其將皆握齪，好苛禮，握齪，急促貌。苛，細也。齪，初角翻。自用，不能聽大度之言。吾聞沛公慢而易人，多大略，易，以豉翻。此眞吾所願從游，莫爲我先。索隱曰：先，謂先容，言無人爲我作紹介也。若見沛公，若，汝也。謂曰：『臣里中有酈生，年六十餘，長八尺，人皆謂之狂生。生自謂「我非狂生」。』」騎士曰：「沛公不好儒，諸客冠儒冠來者，客冠，古玩翻。沛公輒解其冠，溲溺其中，溲，所由翻。溺，乃弔翻。溲，卽溺也。與人言，常大罵；未可以儒生說也。」酈生曰：「第言之。」第，但也。騎士從容言，如酈生所誡者。從，千容翻。
沛公至高陽傳舍，師古曰：傳置之舍，人所止息，前人已去，後人復來，轉相傳也。傳，張戀翻。使人召酈生。酈生至，入謁。沛公方倨牀，使兩女子洗足而見酈生。倨，與踞同。洗，先典翻。樂彥曰：牀邊曰倨。酈生入，則長揖不拜，曰：「足下欲助秦攻諸侯乎，且欲率諸侯破秦也？」沛公罵曰：「豎儒！天下同共『章：十二行本無「共」字；乙十一行本同；孔本同。』苦秦久矣，故諸侯相率而攻秦，何謂助秦攻諸侯乎！」酈生曰：「必聚徒、合義兵誅無道秦，不宜倨見長者！」於是沛公輟洗，起，攝衣，史記正義曰：攝，斂著也。余謂攝衣，起而持其衣也。延酈生上坐，謝之。酈生因言六國從橫時。沛公喜，賜酈生食，問曰：「計將安出？」酈生曰：「足下起糾合之衆，收散亂之兵，不滿萬人；欲以徑入強秦，此所謂探虎口者也。探，吐南翻。夫陳留，天下之衝，四通五達之郊也；如淳曰：四面往來通之，幷數中央爲五達也。臣瓚曰：四通五達，言無險阻。今其城中又多積粟。臣善其令，請得使之令下足下；令下之令，力丁翻，使也。下，降也。卽不聽，足下引兵攻之，臣爲內應。」於是遣酈生行，沛公引兵隨之，遂下陳留；號酈食其爲廣野君。酈生言其弟商。時商聚少年得四千人，來屬沛公，沛公以爲將，將陳留兵以從。酈生常爲說客，使諸侯。
7三月，沛公攻開封，未拔；班志，開封縣屬河南郡。宋白曰：今縣南五十里開封古城，是漢理所。西與秦將楊熊會戰白馬，又戰曲遇東，後漢志，河南中牟縣有曲遇聚。蘇林曰：曲，音齲。遇，音顒。師古曰：齲，音丘羽翻。大破之。楊熊走之滎陽，二世使使者斬之以徇。
夏，四月，沛公南攻潁川，屠之。潁川郡治陽翟。因張良，遂略韓地。文穎曰：河南新鄭南至潁川，皆韓地也。張良家世相韓，故因之。時趙別將司馬卬方欲渡河入關，沛公乃北攻平陰，班志，平陰縣屬河南郡。史記正義曰：今河陰是。絕河津南，戰洛陽東。軍不利，南出轘轅，後漢志：河南緱氏縣有轘轅關。臣瓚曰：險道名也，在緱氏縣東南。索隱曰：轘轅爲九十二曲，是險道也。轘，音環。張良引兵從沛公；沛公令韓王成留守陽翟，與良俱南。
六月，與南陽守齮戰犨東，破之，齮，魚豈翻。班志，犨縣屬南陽郡。水經註：滍水出魯陽縣西，逕犨縣故城北。犨，昌牛翻。略南陽郡；南陽守走保城，守宛。宛，南陽郡治所。括地志曰：宛故城，在宛大城之南隅，其西南有二面是。師古曰：宛，於元翻。沛公引兵過宛，西；張良諫曰：「沛公雖欲急入關，秦兵尚衆，距險；依險以距敵也。今不下宛，宛從後擊，強秦在前，此危道也！」於是沛公乃夜引軍從他道還，偃旗幟，旗，旂之屬。幟，卽幖也。或曰：旗幟，總稱。幟，昌志翻。遲明，圍宛城三匝。文穎曰：遲，未也，天未明之頃已圍其城矣。師古曰：文說得其大意耳。此言圍城事畢，然後天明。明遲於事，故曰遲明；變爲去聲，音丈二翻。南陽守欲自剄，其舍人陳恢曰：「死未晚也。」乃踰城見沛公曰：「臣聞足下約先入咸陽者王之。今足下留守宛，宛郡縣連城數十，其吏民自以爲降必死，故皆堅守乘城。今足下盡日止『章：十二行本「止」作「上」；乙十一行本同。』攻，士死傷者必多；引兵去宛，宛必隨足下後。足下前則失咸陽之約，後有強宛之患。爲足下計，莫若約降封其守；因使止守，引其甲卒與之西。諸城未下者，聞聲爭開門而待足下，足下通行無所累。」累，力瑞翻。沛公曰：「善！」秋，七月，南陽守齮降，封爲殷侯；封陳恢千戶。
引兵西，無不下者。至丹水，班志，丹水縣屬弘農郡。括地志曰：故丹城，在鄧州內鄕縣西南百二十里，南去丹水二百步。汲冢紀年曰：后稷放帝子丹朱於丹水。輿地志云：卽秦時丹水縣。高武侯鰓、襄侯王陵降。鰓，音魚鰓之鰓，先才翻；人名也，史失其姓。韋昭曰：漢封王陵爲安國侯。陵初起兵在南陽，南陽有穰縣，疑「襄」當爲「穰」，而無「禾」，字省耳。臣瓚曰：時韓成封穰侯。江夏有襄，是陵所封也。師古曰：王陵亦非安國者；韋昭改「襄」爲「穰」，蓋亦穿鑿。索隱曰：王陵封安國侯，是定天下爲丞相時封耳；此言襄侯，當如臣瓚解，蓋初封江夏之襄也。還攻胡陽，遇番君別將梅鋗，姓譜：梅本自子姓，殷有梅伯，爲紂所醢。與偕攻析、酈，皆降。班志，南陽郡有湖陽縣，故廖國。析縣屬弘農郡，本楚之白羽也。酈縣屬南陽郡。師古曰：析，今內鄕縣；酈，今菊潭縣。鋗，呼玄翻。析，先歷翻。酈，直益翻，又郞益翻。廖，力救翻。所過亡得鹵掠，亡，古毋、無二字通。鹵，與虜同。秦民皆喜。
8王離軍旣沒，章邯軍棘原，項羽軍漳南，括地志：濁漳水一名漳水，今俗名柳河，在邢州平鄕縣南。相持未戰。秦軍數卻，數，所角翻。二世使人讓章邯。章邯恐，使長史欣請事；至咸陽，留司馬門師古曰：凡言司馬門者，宮垣之內，兵衞所在，四面皆有司馬主武事；總言之，外門爲司馬門。三日，趙高不見，有不信之心。長史欣恐，還走其軍，走，音奏。不敢出故道。趙高果使人追之，不及。欣至軍，報曰：「趙高用事於中，下無可爲者。今戰能勝，高必疾妬吾功；不能勝，不免於死。願將軍孰計之！」孰，古熟字通；後以義推。
陳餘亦遺章邯書曰：「白起爲秦將，南征鄢郢，北阬馬服，攻城略地，不可勝計，而竟賜死。馬服，謂趙括也。白起事，並見五卷赧王紀。遺，于季翻。勝，音升。蒙恬爲秦將，北逐戎人，開榆中地數千里，竟斬陽周。事見上卷始皇紀。何者？功多，秦不能盡封，因以法誅之。今將軍爲秦將三歲矣，所亡失以十萬數；而諸侯並起滋益多。彼趙高素諛日久，今事急，亦恐二世誅之，故欲以法誅將軍以塞責，使人更代將軍以脫其禍。夫將軍居外久，多內郤，塞，悉則翻。更，工衡翻。郤，讀曰隙。有功亦誅，無功亦誅。且天之亡秦，無愚智皆知之。今將軍內不能直諫，外爲亡國將，孤特獨立而欲常存，豈不哀哉！將軍何不還兵與諸侯爲從，從，子容翻。約共攻秦，分王其地，南面稱孤！此孰與身伏鈇質，妻子爲戮乎？」何休曰：伏鈇質，要斬之罪。崔浩曰：質，斬人椹也。師古曰：質，謂鍖也。古者斬人，加於鍖上而斫之。鈇，音夫，又匪父翻。
章邯狐疑，狐性多疑，每渡河，聽冰，且聽且渡；故以喻人之懷疑不決者。陰使候始成使項羽，鄭氏曰：候，軍候也。始，姓也；成，名也。欲約。約未成，項羽使蒲將軍日夜引兵渡三戶，服虔曰：三戶，漳水津也。孟康曰：在鄴西三十里。水經註曰：漳水東逕三戶峽，爲三戶津。括地志：三戶津，在相州滏陽縣界。軍漳南，與秦軍戰，再破之。項羽悉引兵擊秦軍汙水上，水經註：汙水出武安山東南，逕汙城北入漳。郡國志：鄴縣有汙城。師古曰：汙水在鄴西南。史記正義曰：汙水源出懷州河內縣太行山。又云：故邘城在河內縣西北二十七里，古邘國地也。余據此時章邯與項羽相持於邢、相之間，正義以爲河內汙水，非也。汙，音于。大破之。章邯使人見項羽，欲約。項羽召軍吏謀曰：「糧少，欲聽其約。」軍吏皆曰：「善！」項羽乃與期洹水南殷虛上。應劭曰：洹水在湯陰界。殷虛，故殷都也。臣瓚曰：洹水在今安陽縣北，去朝歌殷都一百五十里，然則此殷虛非朝歌也。汲冢古文曰：昔殷盤庚遷於北冢，曰殷虛，南去鄴三十里。是舊殷乎！然則朝歌非盤庚所遷者。索隱曰：按釋例，洹水出汲郡林慮縣，東北至長樂入清水，是也。汲冢古文曰：盤庚自奄遷于北冢，曰殷虛，南去鄴三十里。是殷虛舊地名號北冢也。宋白曰：相州安陽縣，其地卽紂之都。戰國策云：紂聚兵百萬，左飲淇水竭，右飲洹水不流。按邑地在淇、洹二水之間，本殷墟；所謂北冢，卽此地。七國時爲魏寧新中邑。史記曰：秦昭襄王拔魏寧新中邑，更名安陽。虛，讀與墟字同。已盟，章邯見項羽而流涕，爲言趙高。項羽乃立章邯爲雍王，爲言之爲，于僞翻。雍，於用翻。置楚軍中；使長史欣爲上將軍，將秦軍爲前行。行，戶剛翻。
9瑕丘申陽下河南，引兵從項羽。服虔曰：瑕丘，縣名；申，姓；陽，名也。班志，山陽郡有瑕丘縣。瑕，音遐。河南，卽漢河南郡地。姓譜：四岳之後封於申，周有申伯。左傳，齊有申鮮虞，楚有申叔。
10初，中丞相趙高史記，李斯旣死，二世拜趙高爲中丞相，蓋以其宦人，得入禁中。欲專秦權，恐羣臣不聽，乃先設驗，持鹿獻於二世曰：「馬也。」二世笑曰：「丞相誤邪，謂鹿爲馬？」問左右，『章：十二行本重「左右」二字；乙十一行本同。』或默，或言馬以阿順趙高，或言鹿者。高因陰中諸言鹿者以法。中，竹仲翻。後羣臣皆畏高，莫敢言其過。
高前數言「關東盜無能爲也」；及項羽虜王離等，而章邯等軍數敗，數，所角翻。上書請益助。自關以東，大抵盡畔秦吏，應諸侯；諸侯咸率其衆西鄕。鄕，讀曰嚮。八月，沛公將數萬攻武關，屠之。高恐二世怒，誅及其身，乃謝病，不朝見。
二世夢白虎齧其左驂馬，殺之，以馬駕車夾轅曰服，兩旁曰驂。驂，七含翻。心不樂，樂，音洛。怪問占夢。周禮：春官之屬有占夢，掌其歲時，觀天地之會，辨陰陽之氣，以日、月、星、辰占六夢之吉凶：一曰正夢，二曰噩夢，三曰思夢，四曰寤夢，五曰喜夢，六曰懼夢。卜曰：「涇水爲祟。」祟，雖遂翻，人禍也，鬼厲也。二世乃齋於望夷宮，張晏曰：望夷宮在長陵西北，長平觀道東故亭處是也；臨涇水作之，以望北夷。括地志曰：在雍州咸陽縣東南八里。欲祠涇水，沈四白馬。沈，持林翻。使使責讓高以盜賊事。高懼，乃陰與其壻咸陽令閻樂姓譜：太伯曾孫仲奕封於閻鄕。又曰：唐叔虞之後，晉成公子懿食采於閻。左傳，齊有閻職，晉有閻嘉。及弟趙成謀曰：「上不聽諫；今事急，欲歸禍於吾。欲易置上，更立子嬰。子嬰仁儉，百姓皆載其言。」乃使郞中令爲內應，詐爲有大賊，令樂召吏發卒追，劫樂母置高舍。遣樂將吏卒千餘人至望夷宮殿門，縛衞令僕射，曰：衞尉掌宮門屯兵，其屬有衞士令。秦官自侍中、尚書、博士、郞及軍屯吏騶、永巷皆有僕射，取其領事之號。「賊入此，何不止？」衞令曰：「周廬設卒甚謹，胡廣曰：周廬者，衞士於周垣內爲區廬。師古曰：區廬者，今之仗宿屋。薛綜曰：士傅宮外，內爲廬舍，晝則巡行非常，夜則警備不虞。安得賊，敢入宮！」樂遂斬衞令，直將吏入，行射郞、宦者。射，而亦翻。郞屬郞中令，宦者屬少府。郞、宦者大驚，或走，或格；格者輒死，死者數十人。郞中令與樂俱入，射上幄坐幃。三禮圖曰：上下四旁悉周曰幄。幄，乙角翻。幃，羽非翻，單帳也。二世怒，召左右；左右皆惶擾不鬬。旁有宦者一人侍，不敢去。二世入內，謂曰：「公何不早告我，乃至於此！」宦者曰：「臣不敢言，故得全；使臣早言，皆已誅，安得至今！」閻樂前卽二世，卽，就也。數曰：「足下驕恣，誅殺無道，天下共畔足下；足下其自爲計！」二世曰：「丞相可得見否？」樂曰：「不可！」二世曰：「吾願得一郡爲王。」弗許。又曰：「願爲萬戶侯。」弗許。曰：「願與妻子爲黔首，比諸公子。」閻樂曰：「臣受命於丞相，爲天下誅足下；爲，于僞翻。足下雖多言，臣不敢報！」麾其兵進。二世自殺。閻樂歸報趙高。趙高乃悉召諸大臣、公子，告以誅二世之狀，曰：「秦故王國；始皇君天下，故稱帝。今六國復自立，秦地益小，乃以空名爲帝，不可；宜『章：十二行本「宜」下有「爲王」二字；乙十一行本同；孔本同。』如故，便。」乃立子嬰爲秦王。以黔首葬二世杜南宜春苑中。宜春苑在杜縣南，漢起宜春觀於此地。
九月，趙高令子嬰齋戒，『章：十二行本無「戒」字；乙十一行本同。』當廟見，受玉璽；玉璽，卽以卞和玉所刻傳國璽。見，賢遍翻。齋五日。子嬰與其子二人謀曰：「丞相高殺二世望夷宮，恐羣臣誅之，乃詐『章：十二行本「詐」作「詳」；孔本同。乙十一行本作「佯」。張校作「徉」。』以義立我。我聞趙高乃與楚約，滅秦宗室而分王關中。今使我齋、見廟，此欲因廟中殺我。我稱病不行，丞相必自來；來則殺之。」高使人請子嬰數輩，子嬰不行。高果自往，曰：「宗廟重事，王柰何不行？」子嬰遂刺殺高於齋宮，刺，七亦翻。三族高家以徇。
遣將兵距嶢關，應劭曰：嶢山之關。李奇曰：在上洛北，藍田南，武關之西。土地記：嶢關，地名；嶢柳道通荊州。晉·地道記曰：嶢關當上洛西北。嶢，音堯。沛公欲擊之。張良曰：「秦兵尚強，未可輕。願先遣人益張旗幟於山上爲疑兵，使酈食其、陸賈往說秦將，啗以利。」師古曰：啗者，本爲食啗耳，音徒敢翻；以食餧人，令其啗食，音則改變爲徒濫翻。今言以利誘之，取食爲譬。秦將果欲連和；沛公欲許之。張良曰：「此獨其將欲叛，恐其士卒不從；不如因其懈怠擊之。」沛公引兵繞嶢關，踰蕢山，宋敏求長安志曰：嶢關卽藍田關，在縣東南九十里。蕢山在縣東南二十五里。蕢，鄭氏音匱；師古從蘇林音蒯。擊秦軍，大破之藍田南。遂至藍田，又戰其北，秦兵大敗。
著雍閹茂正月甲辰電子版讎覆計異俗二脫錯各三